科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）是正在深圳证券买卖所创业板上市的公司。为知足公司交易繁荣需求，加强公司赢余才略和墟市比赛力，按照《中华黎民共和国公国法》《中华黎民共和国证券法》《创业板上市公司证券刊行注册经管措施（试行）》等相合公法、法例和范例性文献的规章，公司编造了本次向特定对象刊行股票刊行计划的论证理会呈报。
（本呈报中如无非常证据，合连用语拥有与《科大国创软件股份有限公司2022年度向特定对象刊行股票预案》中相通的寓意。）
近年来，国度出台了一系列战略文献，役使智能网联和灵巧能源行业繁荣,新能源汽车和储能财产成为构修绿色、洁净、高效率源系统的紧张构成个人。跟着新一轮科技革命和财产革新郁勃崛起，智能网联已成为新能源汽车财产繁荣的紧张政策偏向，同时，“碳达峰、碳中和”目的的提出进一步加快能源革命，促使能源行业继续向智能化、高质料化繁荣。
2020年从此，我国当局各部分为鼓励智能网联和灵巧能源行业壮健神速繁荣，先后宣告了一系列的公法法例和财产增援战略，完全如下：
2022年3月 国度繁荣改造委、国度能源局 《“十四五”新型储能繁荣奉行计划》 夸大“十四五”时候要推进新型储能界限化、财产化、墟市化繁荣。到2025年新型储能步入界限化繁荣阶段，到2030年新型储能一共墟市化繁荣，基础知足构修新型电力体例需求。
2022年1月 国务院 《“十四五”数字经济繁荣筹备》 肆意饱动财产数字化转型，恳求加疾推进灵巧能源开发操纵，鼓励能源临盆、运输、消费等各合键智能化升级，推进能源行业低碳转型。
2021年10月 国务院 《合于印发2030年前碳达峰举措计划的合照》 对“碳达峰、碳中和”提出了完全和详明的政策布置。个中与新能源车和储能行业合连的实质重要征求：（1）加疾开发新型电力体例，踊跃繁荣“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，增援散布式新能源合理装备储能体例，加疾新型储能树范实行操纵，到2025年，新型储能装机容量 抵达3000万千瓦以上；（2）强化新型基本办法节能降碳，采用直流供电、散布式储能、“光伏+储能”等形式，摸索多样化能源供应；（3）推进运输用具设备低碳转型，到2030年，当年新增新能源、洁净能源动力的交通用具比例抵达40%操纵。
2021年7月 国度繁荣改造委和国度能源局 《合于加疾推进新型储能繁荣的诱导见地》 到2025年我国杀青新型储能从贸易化初期向界限化繁荣改变，夸大推进锂离子电池等相对成熟新能源储能本领本钱络续低浸和贸易化界限操纵；到2030年，杀青新型储能一共墟市化繁荣。
2021年3月 国务院 《国民经济和社会繁荣第十四个五年筹备和 2035年前景目的提要》 1、加疾研发智能（网联）汽车基本本领平台及软硬件体例、线控底盘和智能终端等症结部件。2、繁荣主动驾驶和车途协同的出行效劳。
2020年11月 国务院 《新能源汽车财产繁荣筹备（ 2021-2035年）》 到2025年我国新能源汽车新车销量当年占比抵达20%，到2035年，杀青民多界限用车一共电动化，主动驾驶智能网联等杀青界限化操纵。
2020年11月 国度智能网联汽车革新核心 《智能网联汽车本领门途年智能网联汽车分泌率抵达50%，到2030年智能网联汽车分泌率赶过70%，变成一批引颈宇宙的智能网联汽车整车和零部件厂商。
2020年2月 国度繁荣和改造委等11部委 智能汽车革新繁荣政策 到2025年中国准则智能汽车的本领革新、财爆发态、基本办法等系统基础变成，杀青有前提主动驾驶的智能汽车抵达界限化临盆，杀青高度主动驾驶的智能汽车正在特定处境下墟市化操纵。
2021年6月 安徽省黎民当局 《安徽省新能源汽车财产繁荣举措设计（2021—2023年）》 打造宇宙级新能源汽车和智能网联汽车财产集群，到2023年，全省新能源汽车产量占寰宇比重10%以上，零部件就近配套率抵达70%以上。
多项利好战略教导、增援和役使智能网联、灵巧能源财产神速繁荣，合连界限的墟市需求日益拉长。公司捉住智能网联和灵巧能源财产精良繁荣机会，提出“双智”繁荣政策，重心组织以BMS为中枢的动力电源总成体例、储能体例等智能软硬件产物。
公司上市从此，正在踊跃推进数据智能及高可托软件等新一代消息本领与实体经济相调和的同时，通过并购重组软硬一体的智能BMS交易告捷切入新能源汽车和储能界限。正在络续展开智能BMS交易堆集的本领上风和行业经历基本上，公司弥漫阐扬“软件界说”的本领上风，驾御行业繁荣趋向，知足客户继续提拔的需求，提出了“智能网联+灵巧能源”即“双智”繁荣政策，重心环绕新能源汽车和储能等界限，全力于将智能软硬件产物交易打酿成改日繁荣的新引擎。
“双智”政策是以“产物+效劳”形式，弥漫阐扬公司数据智能及高可托软件的本领上风，为智能网联、灵巧能源等界限供给高可托的“智能BMS+电池”产物。正在新能源汽车界限，供给当先的智能BMS系列产物的同时，踊跃展开动力电源总成体例的研发与财产化，并组织ADAS、车-途-云协同体例等合连产物，继续知足电动汽车智能化、网联化繁荣需求；正在储能界限，公司对峙革新进步，踊跃展开EMS、级联储能BMS、散布式PCS和DC/DC的研发，全力于为客户供给安然高效的光储充一体化、低碳灵巧能源经管、直流级联储能等体例管理计划。
公司“双智”政策正在智能汽车及储能等界限的政策落地均离不开动力/储能电池。动力/储能电池是新能源财产价格链的紧张资源因素，也是公司“双智”政策的基本部件及各交易协同的桥梁，组织动力/储能电池将支柱公司神速翻开交易超出式繁荣的新体面。
正在古板能源向新能源转型成为环球共鸣的大配景下，本领提高、消费者民风变化以及配套办法普及等成分的影响继续深刻和演化，动力/储能电池正正在加快操纵于新能源汽车、储能、电动用具和智能家居等社会糊口多个操纵界限。下游操纵界限的络续神速繁荣，带来动力/储能电池的需求兴隆，产物墟市空间空旷。
正在新能源汽车界限，环球新能源车墟市将赓续依旧神速拉长。肆意鼓励新能源汽车财产繁荣已成为我国缓解能源和处境压力、鼓励汽车财产转型升级的强大国度级政策。新能源汽车终端墟市的强劲需求，将策动动力电池行业的高速繁荣。动力电池是推进洁净高效率源替换古板燃料能源的紧张气力，同时也是推进新能源财产全体繁荣的基性格、症结性产物。动力电池动作新能源电动车的动力引擎,已上升为一种政策性资源，电池财产也已迎来长周期、高景气繁荣阶段。
正在储能界限，跟着我国能源构造改造的饱动，以风电、光伏等洁净能源替换化石能源的革命正正在加快到来。因为新能源相较于古板能源存正在担心祥、不屈衡的特征，以及我国电网峰谷差大等成分限定了新能源的进一步繁荣，储能依然成为冲破新能源应用担心祥和不连接瓶颈的最佳管理计划。跟着本领逐步成熟、本钱逐年低浸，储能墟市将成为拉动锂电池消费的另一个拉长点。受益于通讯界限及能源互联网操纵升级，墟市界限将络续呈上升态势。估计改日五年中国储能锂电池将依旧高速拉长，发电侧、电网侧和用户侧储能产物操纵墟市繁荣潜力雄伟。
同时，基于电动用具和智能家居界限幼型化、轻型化、无绳化的趋向，墟市对幼型动力电池的需求神速拉长。受益于行业需求发作拉长，幼型动力电池动作症结资源，估计改日几年幼型动力电池出货量大白高速拉长。
公司上市从此，依托精良的企业形势和影响力，依赖较好的产物研发和本领效劳才略，交易界限继续拉长，财产链络续延长。
与此同时完美电竞，正在交易继续拉长及政策组织的优化历程中，除正在采购完美电竞、临盆、及营销等平时策划所需营运资金慢慢上升表，正在产物研发、本领升级和交易界限拓展等方面亦需求豪爽的资金参加，仅寄托自己堆集和间接融资难以所有知足公司超出式繁荣的需求。通过本次向特定对象刊行股票举行融资，将为公司的安祥络续繁荣奠定坚实基本。
跟着新能源汽车财产的神速繁荣，新能源整车厂商对动力电池体例供应商的智能化、集成化、平台化的恳求愈发提拔，越发是BMS与动力电池的高效成亲和高度调和趋向愈发紧张。公司正在拥有当先的BMS本领堆集和行业经历基本上，惟有操纵动力电池体例的症结资源即动力电池，智力开辟出拥有精良协同支配的动力电池体例产物，知足客户继续升级的产物需求。
跟着储能产物被普及操纵于发电侧、电网侧、用户侧等多个界限，以风电、光伏为主的洁净能源拥有随机性、间歇性等特性，给电网的安然安祥运转带来雄伟挑拨，打造高效高安然的新型储能设备成为行业繁荣症结。公司依托自立研发的高牢靠、高效、高安然的级联型电池储能体例，通过操纵储能体例的紧张载体即储能电池，可杀青储能电池体例的高效协同支配，为行业客户供给当先的灵巧储能体例产物。
通过本次项宗旨奉行，公司可能为客户供给自立开辟的“智能BMS+电池”体例产物，驾御行业繁荣趋向，知足客户需求，提拔与客户的互帮深度与广度，依旧与客户的精良粘性，继续夯实公司的墟市比赛力。
2、鼓励公司智能软硬件产物交易协同和财产链延长，保险“双智”政策顺手奉行
公司踊跃捉住财产繁荣机会，提出了“双智”繁荣政策，环绕智能网联和灵巧能源界限肆意繁荣智能软硬件产物交易。公司智能软硬件产物中，软件本领是公司特点及上风，而动力/储能电池是上述产物的紧张基本，且拥有价格占比高、产值界限大和墟市需求旺特性，是公司交易络续繁荣的症结资源。
正在智能网联界限，跟着网联化、智能化本领加快演进,智能网联汽车进入繁荣症结期。智能网联本领正向车-途-云协同继续演进，而智能汽车是其中枢。动力总成体例动作智能汽车症结部件重要由动力电池和BMS体例组成；正在灵巧能源界限，跟着消息本领与新能源的加快调和，储能体例正在光伏、风电等洁净能源安然安祥牢靠运转中阐扬症结影响，储能电池是储能体例紧张基本。
通过此次财产化项目开发，一方面，有利于公司操纵智能网联与灵巧能源财产繁荣的症结电池资源，杀青财产链进一步延长；另一方面，有利于公司捉住财产神速繁荣机会，通过安祥牢靠的电池供应，开辟出高度智能化、适配性强、知足分别场景的“智能BMS+电池”体例产物，杀青与公司智能BMS产物、动力电源总成体例、储能体例等多个产物交易有用邻接，进一步鼓励公司现有智能软硬件产物交易协同和加快繁荣，保险公司“双智”繁荣政策顺手奉行。
公司以智能BMS交易为切入点，环绕新能源汽车和储能等界限举行智能软硬件本领研发、产物优化和墟市斥地，过程多年堆集，已拥有较为精良的智能软硬件产物组织和墟市基本。正在新能源汽车界限，公司智能BMS系列产物目前累计出货量超50万套，堆集了一批恒久、络续、安祥的新能源汽车、低速车等界限客户；正在储能界限，公司多年来承接了豪爽的电力企业、灵巧都会、灵巧园区等政企项目，正在电源侧、用户侧储能体例具有普及的潜正在客户基本，普及的客户基本为本项宗旨奉行供给了坚实的墟市基本。
通过此次项目开发，有利于公司正在已有智能BMS系列产物基本上，为智能网联、灵巧能源等界限供给“智能BMS+电池”产物，容身墟市前沿，打造高度智能化、集成化、当先的搬动灵巧能源包，构修散布式灵巧能源体例，进一步提拔公司智能软硬件产物交易繁荣界限和墟市比赛力；同时，安然、安祥、高效的智能电池体例产物适宜行业繁荣纪律，有利于进一步安稳现有墟市上风职位并神速斥地新的操纵界限，最终杀青公司智能软硬件产物交易神速繁荣，提拔公司赢余才略。
本次刊行的召募资金到位将有用管理公司动力/储能电池财产化的资金缺口，知足公司“双智”政策组织的资金需求，为公司交易繁荣供给恒久资金增援。个人召募资金用于增补滚动资金，可缓解公司的财政压力，知足公司交易扩张的营运资金需求，为公司交易的可络续繁荣供给保险。
公司本次刊行证券选取的种类系向特定对象刊行股票。本次刊行的股票品种为中国境内上市黎民币大凡股（A 股），每股面值为黎民币 1.00 元。
公司拟开发“智能网联与灵巧能源体例研发临盆一体化基地开发项目（一期）”，项目资金总需求为151,088.00万元。公司现有资金难以知足项目开发的资金需求，而且公司需保存肯定资金量用于改日策划需求，因而，为增援公司络续繁荣，保障上述项宗旨平常饱动，以及平时临盆策划资金安祥充盈，公司研商选取向特定对象刊行股票的式样奉行本次融资。
本次召募资金投资项目“智能网联与灵巧能源体例研发临盆一体化基地开发项目（一期）”的开发期为24个月。项目全体筹备周期较长，从项目开发到效益流露以及资金接管需求肯定光阴，而银行借钱等债务融资拥有刻期较短、融资界限受信贷战略影响较大危害，采用股权融资，能够管理公司的恒久资金需求。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会爆发较高的财政本钱。若公司后续交易繁荣所需资金所有借帮银行贷款，一方面将会导致公司的资产欠债率攀升，加至公司的财政危害，另一方面较高的利钱开销将会腐蚀公司全体利润水准，消浸公司资金应用的乖巧性，晦气于公司杀青稳妥策划。
股权融资拥有较好的筹备及调解性，可能更好地配合和增援公司政策目的的杀青，选取股权融资能使公司依旧较为安祥本钱构造，能够增至公司净资产界限，省略公司改日的偿债压力和资金流出，消浸公司财政危害，提拔公司融资才略，也为公司日后采用多式样融资留下空间。
跟着公司经买卖绩的神速拉长及召募资金投资项宗旨持续奉行，公司有才略消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保险公司原股东的益处。通过向特定对象刊行股票召募资金，公司的总资产及净资产界限均相应增进，进一步加强资金势力硬件产品，为后续繁荣供给有力保险；同时，鼓励公司的稳妥策划，加强抵御财政危害的才略。
本次向特定对象刊行股票的刊行对象为不赶过35名适宜中国证券监视经管委员会（以下简称“中国证监会”）规章前提的特定投资者，征求适宜规章前提的证券投资基金经管公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投资者、及格境表机构投资者，以及适宜中国证监会规章的其他法人、天然人或其他及格的投资者。个中，证券投资基金经管公司、证券公司、及格境表机构投资者、黎民币及格境表机构投资者以其经管的二只以上产物认购的，视为一个刊行对象；信赖公司动作刊行对象，只能够自有资金认购。
最终刊行对象由股东大会授权董事会正在本次刊行申请获取深圳证券买卖所审核通过并由中国证监会作出订交注册决议后，依据中国证监会、深圳证券买卖所的合连规章，按照竞价结果与保荐机构（主承销商）商洽确定。若国度公法、法例及范例性文献对本次刊行对象有新的规章，公司将按新的规章举行调动。
本次向特定对象刊行股票的刊行对象均以统一价值、以现金式样认购本次刊行的股票。
本次刊行对象的选取边界适宜《创业板上市公司证券刊行注册经管措施（试行）》等公法、法例的合连规章，选取边界妥当。
本次向特定对象刊行股票的刊行对象为不赶过35名适宜中国证监会规章前提的特定投资者。本次刊行对象的数目适宜《创业板上市公司证券刊行注册经管措施（试行）》等公法法例的合连规章，刊行对象数目妥当。
本次刊行对象应拥有肯定危害识别才略和危害负责才略，并具备相应的资金势力。本次刊行对象的准则适宜《创业板上市公司证券刊行注册经管措施（试行）》等公法法例的合连规章，本次刊行对象的准则妥当。
本次向特定对象刊行股票的刊行价值不低于刊行底价，即不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的百分之八十。订价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=订价基准日前二十个买卖日股票买卖总额/订价基准日前二十个买卖日股票买卖总量。
若公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日时候发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象刊行的刊行底价将举行相应调动。调动公式如下：
个中，P0为调动前刊行底价，D为每股派发觉金股利，N为每股送红股或转增股本数，调动后刊行底价为P1。
最终刊行价值由董事会按照股东大会授权正在本次刊行申请获取中国证监会的订交注册后，依据中国证监会、深圳证券买卖所的合连规章及本次向特定对象刊行股票预案所规章的前提，按照竞价结果与本次刊行的保荐机构（主承销商）商洽确定。
若国度公法、法例或其他范例性文献对向特定对象刊行股票的订价规则等有最新规章或拘押见地硬件产品，公司将按最新规章或拘押见地举行相应调动。
本次向特定对象刊行股票的订价的方式和标准均按照《创业板上市公司证券刊行注册经管措施（试行）》等公法法例的合连规章，召开董事会并将合连通告正在买卖所网站及指定的消息披露媒体前举行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券买卖所审核并经中国证监会订交注册。
本次刊行订价的方式和标准适宜《创业板上市公司证券刊行注册经管措施（试行）》等公法法例的合连规章，本次刊行订价的方式和标准合理。
综上所述，本次刊行订价的规则、按照、方式和标准均适宜合连公法法例的恳求。
（1）本次刊行适宜《证券法》第九条的合连规章：非公然辟行证券，不得采用告白、公然劝诱和变相公然式样。
（2）本次刊行适宜《证券法》第十二条的合连规章：上市公司刊行新股，该当适宜经国务院接受的国务院证券监视经管机构规章的前提，完全经管措施由国务院证券监视经管机构规章。
2、公司本次向特定对象刊行股票不存正在《创业板上市公司证券刊行注册经管措施（试行）》第十一条规章的不得向特定对象刊行股票的景况:
（2）近来一年财政报表的编造和披露正在强大方面不适宜企业管帐规矩或者合连消息披露章程的规章；近来一年财政管帐呈报被出具否认见地或者无法体现见地的审计呈报；近来一年财政管帐呈报被出具保存见地的审计呈报，且保存见地所涉及事项对上市公司的强大晦气影响尚未祛除。本次刊行涉及强大资产重组的除表；
（3）现任董事、监事和高级经管职员近来三年受到中国证监会行政惩办，或者近来一年受到证券买卖所公然指责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级经管职员因涉嫌犯警正正在被国法组织立案考察或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案考查；
（5）控股股东、现实支配人近来三年存正在紧张损害上市公司益处或者投资者合法权利的强大违法动作；
（6）近来三年存正在紧张损害投资者合法权利或者社会民多益处的强大违法动作。
（2）除金融类企业表，本次召募资金应用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以生意有价证券为重要交易的公司；
（3）召募资金项目奉行后，不会与控股股东、现实支配人及其支配的其他企业新增组成强大晦气影响的同行比赛、显失公允的合系买卖，或者紧张影响公司临盆策划的独立性。
4、公司本次向特定对象刊行股票适宜《刊行拘押问答——合于教导范例上市公司融资动作的拘押恳求（修订版）》的合连规章
（1）上市公司应归纳研商现有货泉资金、资产欠债构造、策划界限及更正趋向、改日滚动资金需求，合理确定召募资金顶用于增补滚动资金和了偿债务的界限。通过配股、刊行优先股或董事会确定刊行对象的非公然辟行股票式样召募资金的，能够将召募资金完全用于增补滚动资金和了偿债务。通过其他式样召募资金的，用于增补滚动资金和了偿债务的比例不得赶过召募资金总额的30%；对付拥有轻资产、高研发参加特征的企业，增补滚动资金和了偿债务赶过上述比例的，应弥漫论证其合理性；
（2）上市公司申请非公然辟行股票的，拟刊行的股份数目规则上不得赶过本次刊行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公然辟行股票的，本次刊行董事会决议日隔断上次召募资金到位日规则上不得少于18个月。上次召募资金基础应用完毕或召募资金投向未发作转变且按设计参加的，可不受上述限定，但相应间隔规则上不得少于6个月。上次召募资金征求首发、增发、配股、非公然辟行股票。上市公司刊行可转债、优先股和创业板幼额神速融资，分歧用本条规章；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业表，规则上近来一期末不得存正在持有金额较大、刻期较长的买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人金钱、委托理财等财政性投资的景况。
5、不属于《合于对失信被施行人奉行撮合惩戒的互帮备忘录》和《合于对海合失信企业奉行撮合惩戒的互帮备忘录》规章的需求处罚的企业边界，不属于寻常失信企业和海合失信企业。
经公司自查，公司不属于《合于对失信被施行人奉行撮合惩戒的互帮备忘录》和《合于对海合失信企业奉行撮合惩戒的互帮备忘录》规章的需求处罚的企业边界，不属于寻常失信企业和海合失信企业。
本次向特定对象刊行股票计划依然公司第四届董事会第四次聚会审议通过，董事会决议以及合连文献均正在深圳证券买卖所网站及指定的消息披露媒体前举行披露，实施了须要的审议标准和消息披露标准。
按照相合公法法例规章，本次向特定对象刊行股票尚需获取公司股东大会的接受、深圳证券买卖所审核通过并经中国证监会订交注册后方可奉行。
正在获取中国证监会注册后，公司将依法奉行本次向特定对象刊行股票，向深圳证券买卖所和中国证券备案结算有限仔肩公司深圳分公司申请收拾股票刊行、备案与上市事宜，完结本次向特定对象刊行股票完全呈报接受标准。
综上所述，公司本次向特定对象刊行股票适宜《创业板上市公司证券刊行注册经管措施（试行）》等合连公法法例的规章，且不存正在不得刊行证券的景况，刊行式样亦适宜合连公法法例的恳求，审议标准及刊行式样合法、合规、可行。
本次向特定对象刊行股票的刊行计划已弥漫研商了公司目前所处的行业近况、改日繁荣趋向以及公司全体政策组织的需求，有帮于公司加疾杀青繁荣政策目的，普及公司的赢余才略，适宜公司及一共股东的益处。
本次刊行计划依然第四届董事会第四次聚会审议通过，本次刊行计划及合连文献正在深圳证券买卖所网站及指定的消息披露媒体前举行披露，确保一共股东的知情权。
本次向特定对象刊行股票的刊行计划将苛肃听从中国证监会合连公法法例及《公司章程》的规章等，正在董事会审议通事后提交股东大会审议，一共股东将对公司本次向特定对象刊行股票计划举行公允的表决。股东大会就本次向特定对象刊行股票合连事项作出决议，经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会供给搜集投票的式样，中幼投资者表决情形孤单准备。公司股东可通过现场或搜集表决的式样行使股东权力。
综上所述，本次刊行计划依然过董事会审议琢磨，以为该刊行计划适宜一共股东益处，有利于公司的络续繁荣；本次向特定对象刊行计划及合连文献已实施了合连消息披露标准，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象刊行股票的计划将正在股东大会上继承参会股东的公允审议，具备公允性和合理性。
按照《国务院合于进一步鼓励本钱墟市壮健繁荣的若干见地》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅合于进一步强化本钱墟市中幼投资者合法权利爱护办事的见地》（[2013]110号）以及《合于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相合事项的诱导见地》（证监会通告[2015]31号），为保险中幼投资者益处，公司就本次向特定对象刊行股票事项对即期回报摊薄的影响举行了理会，并提出了完全的填充回报步伐，合连主体也对公司填充回报步伐可能获得真实实施作出了愿意。完全情形如下：
本次向特定对象刊行拟召募资金总额不赶过91,000.00万元，刊行股票数目按照召募资金总额和刊行价值确定，且不赶过本次向特定对象刊行前总股本的30%。截至本次向特定对象刊行股票预案出具日，上市公司总股本为245,829,460股，按此准备，本次向特定对象刊行股票数目不赶过73,748,838股（含本数）。本次向特定对象刊行完结后，公司的总股本和净资产将有所增进，因为召募资金投资项目爆发效益需求肯定的历程和光阴，短期内公司存正在每股收益被摊薄和净资产收益率低浸的危害，完全情形如下：
（1）假设宏观经济处境、财产战略、行业繁荣状态、产物墟市情形等方面未发作强大蜕变。
（2）假定本次刊行于2022年12月31日奉行完毕。该完结光阴仅用于准备本次向特定对象刊行摊薄即期回报对重要财政目标的影响，最终以中国证监会注册后现实刊行完结光阴为准。
（3）假定本次刊行召募资金总额上限为91,000.00万元（含本数），不研商刊行用度，现实到账的召募资金界限将按照拘押部分接受、刊行认购情形以及刊行用度等情形最终确定。
（4）假设依据本次向特定对象刊行股票的数目上限准备，刊行 73,748,838股（含本数）。前述向特定对象刊行股票数目仅为基于测算宗旨假设，最终刊行数目经深圳证券买卖所审核通过并获取中国证监会订交注册的批复后，由公司董事会按照公司股东大会的授权、中国证监会合连规章及刊行时的现实情形，与本次刊行的保荐机构（主承销商）商洽确定。
（5）正在预测公司总股本时，假设本次向特定对象刊行股票数目为刊行上限73,748,838股，仅研商本次向特定对象刊行股票的影响，不研商其他成分导致股本更正的景况。
（6）按照公司2021年年度呈报，2021年度公司归属于母公司股东的净利润为10,458.83万元，较2020年度拉长159.65%；2021年度公司归属于母公司股东扣除非时时性损益后的净利润为7,509.83万元，较2020年度拉长161.40%。假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非时时性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年离别按持平、上涨10%和上涨20%三种情形测试，该假设仅为测试本次刊行对公司即期回报的影响，不代表对公司策划情形及趋向的判定，亦不组成赢余预测。
（7）不研商本次刊行召募资金到位后，对公司临盆策划、财政状态（如财政用度、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象刊行对公司即期回报重要财政目标的摊薄影响，不代表公司对改日年度策划情形及财政状态的判定，亦不组成赢余预测。
公司收益的杀青取决于国度宏观经济战略、行业繁荣状态、墟市比赛情形和公司交易繁荣状态等诸多成分，存正在较大不确定性。投资者不应据此举行投资计划，投资者据此举行投资计划酿成亏损的，公司不负责补偿仔肩。
基于上述假设，本次向特定对象刊行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情形如下：
假设1：2022年扣除非时时性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2021年持平
假设2：2022年扣除非时时性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2021年拉长10%
假设3：2022年扣除非时时性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2021年拉长20%
本次刊行完结后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增进，公司全体本钱势力得以提拔，因为召募资金投资项宗旨奉行和爆发效益需求肯定的历程和光阴，因而，短期内公司净利润不妨无法与股本和净资产依旧同步拉长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等目标相对以前年度将有所低浸。公司存正在本次向特定对象刊行完结后每股收益被摊薄和净资产收益率低浸的危害。
为爱护投资者益处，保障公司本次召募资金的有用应用，防备即期回报被摊薄的危害，普及对公司股东回报才略，公司拟通过加疾募投项目奉行进度，加疾杀青项目预期效益；强化召募资金经管，保障召募资金合理范例应用；络续完满公司处分水准，为公司繁荣供给轨造保险；苛肃施行利润分拨战略，加强投资者回报机造等步伐，普及公司改日的回报才略。
公司本次召募资金投资项目适宜国度财产战略和公司的繁荣政策，拥有精良的墟市远景和经济效益，有帮于提拔公司的墟市比赛力、赢余才略和抗危害才略。本次刊行召募资金到位后，公司将加疾饱动召募资金投资项目奉行开发，争取早日达产并杀青预期效益，进一步提拔赢余才略，填充本次刊行导致的即期回报摊薄的影响，庇护股东的好久益处。
公司已依据《深圳证券买卖所创业板股票上市章程》《中华黎民共和国公国法》《中华黎民共和国证券法》《上市公司证券刊行经管措施》《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金经管和应用的拘押恳求》等公法法例、范例性文献及《公司章程》的规章造订了《召募资金经管轨造》及合连内部支配轨造，对召募资金的专户存储、应用、用处转变、经管和监视等举行了明了的规章，公司将踊跃配合保荐机构和拘押银行对召募资金应用举行检讨和监视，合理防备召募资金应用危害。
按照《召募资金经管轨造》和公司董事会决议，本次召募资金到位后，公司将实时与保荐机构、存放召募资金的贸易银行订立召募资金拘押赞同，并苛肃遵守轨造恳求存放于董事会指定的专项账户中，并按照合连法例和《召募资金经管轨造》的恳求，苛肃经管召募资金应用，合理防备召募资金应用危害，保障召募资金依据原定用处获得弥漫有用应用。
公司将苛肃恪守《中华黎民共和国公国法》《中华黎民共和国证券法》《上市公司处分规矩》等公法、法例和范例性文献的恳求，继续完满公司处分构造，确保股东可能弥漫行使权力；确保董事会可能依据公法、法例和公司章程的规章行使权柄，作出科学、敏捷和拘束的计划；确保独立董事可能负责实施职责，庇护公司全体益处，越发是中幼股东的合法权利；确保监事会可能独立有用地行使对董事、高级经管职员及公司财政的监视权和检讨权，为公司络续安祥繁荣供给科学有用的处分构造和轨造保险。
公司现行《公司章程》对现金分红规章了较为完全的分拨计划，同时为进一步健康和完满公司对利润分拨事项的计划标准和机造，教导投资者成立恒久投资和理性投资理念，按照《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的合照》《上市公司拘押指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等相合规章，公司竖立了对投资者络续、安祥、科学的回报筹备与机造，统筹一共股东的全体益处以及公司的可络续繁荣。
本次向特定对象刊行完结后，公司将连结《公司章程》的合连规章以及公司策划情形与繁荣筹备，苛肃施行分红战略，正在适宜前提的情形下踊跃推进对宏大股东的利润分拨以及现金分红，尽力提拔股东回报水准。
（四）合连主体合于公司本次向特定对象刊行股票填充回报步伐可能获得真实实施做出的愿意
按照《国务院合于进一步鼓励本钱墟市壮健繁荣的若干见地》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅合于进一步强化本钱墟市中幼投资者合法权利爱护办事的见地》（[2013]110号）和《合于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相合事项的诱导见地》（证监会通告[2015]31号）的恳求，公司一共董事、高级经管职员及公司控股股东、现实支配人就保险公司填充即期回报步伐真实实施出具如下愿意：
针对本次向特定对象刊行摊薄即期回报的危害完美电竞，公司董事、高级经管职员愿意如下：
“1、愿意不无偿或以不公允前提向其他单元或者局部输送益处，也不采用其他式样损害公司益处。
4、愿意由董事会或薪酬与稽核委员会造订的薪酬轨造与公司填充回报步伐的施行情形相挂钩。
动作填充回报步伐合连仔肩主体之一，愿意人若违反上述愿意或拒不实施上述愿意，订交中国证监会和深圳证券买卖所等证券拘押机构依据其造订或揭橥的相合规章、章程，对愿意人作出合连惩办或选取合连经管步伐。”
“针对本次向特定对象刊行摊薄即期回报的危害，动作填充回报步伐合连仔肩主体之一，愿意不越权干涉公司策划经管行动，不抢夺公司益处。若违反上述愿意或拒不实施上述愿意，订交中国证监会和深圳证券买卖所等证券拘押机构依据其造订或揭橥的相合规章、章程作出合连惩办或选取合连经管步伐。”
综上所述，公司本次向特定对象刊行股票具备须要性与可行性，本次刊行计划公允、合理，适宜合连公法法例的恳求，适宜公司繁荣政策，适宜公司及一共股东益处。
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